Sammendrag av Aker-redegjørelsen

«Redegjørelse vedrørende transaksjonene gjennomført 1. april

Sammendrag av redegjørelse fra Aker Solutions ASA.

1. april 2009 gjennomførte Aker Solutions AS kjøp av flere aksjeposter fra selskaper innen Aker ASA-konsernet samt DOF Oilfield Service AS. I lys av den oppmerksomheten disse transaksjonene har fått, ønsker Aker Solutions ASA med dette å gi en mer omfattende redegjørelse for sentrale elementer ved transaksjonene og beslutningsprosessen.

Transaksjonene har sitt utspring i den strategiplan som er utarbeidet av styret i Aker Solutions ASA sommeren 2008. Kjøpet av de aktuelle aksjepostene fra Aker-konsernet og DOF-konsernet er ledd i gjennomføringen av Aker Solutions' langsiktige vekststrategi og en klargjøring av forholdet mellom virksomheten i Aker-konsernet og virksomheten i Aker Solutions-konsernet. Mulige transaksjoner i forlengelsen av dette har siden da vært diskutert med Aker-konsernet.

Ervervene er ikke behandlet på generalforsamlingen i Aker Solutions ASA, fordi Aker Solutions ASA ikke er kjøper. I tråd med vanlig praksis i Aker Solutions-konsernet var kjøper et av konsernets datterselskap, i dette tilfellet Aker Solutions AS. Aker Solutions AS er det sentrale eierselskapet for de forretningsområdene i Aker Solutions-konsernet hvor de ervervede virksomhetene naturlig hører hjemme. Transaksjonene er vedtatt av de relevante og kompetente selskapsorganene i Aker Solutions AS samt av styret i Aker Solutions ASA. Saksbehandlingen er i samsvar med råd og vurderinger fra advokatfirmaene BAHR, Thommessen og Wikborg Rein (sistnevnte på vegne av Aker ASA).

Ingen av de ervervede selskapene har ekstern gjeld, med unntak for Midsund Bruk AS som har et banklån på ca NOK 30 millioner. Den forventede størrelsen på investeringsprogrammet i Aker Oilfield Service AS og Aker DOF Deepwater AS utgjør i størrelsesorden NOK 3 milliarder, hvorav maksimal finansiering fra Aker Solutions utgjør om lag NOK 2 milliarder. Det forventende finansieringsbidrag fra Aker Solutions etter transaksjonene (inklusive salg av båter) er økt med ca NOK 700 millioner, sett opp i mot situasjonen forut for transaksjonene.

Aker Solutions mener prisingen av transaksjonene er fair, noe som er bekreftet av DnB NOR Markets. Aker Solutions har som medeier i både Aker Oilfield Services AS og Aker Clean Carbon god kjennskap til selskapenes virksomhet og verdien av disse. Aksjene i Aker Oilfield Services AS er også delvis kjøpt fra en uavhengig tredjepart. Det foreligger også flere tidligere verdivurderinger av Aker Oilfield Services AS som støtter verdsettelsen av selskapet.

Aksjekjøpene er ikke betinget av det planlagte obligasjonslånet, og man står derfor fritt til å velge å finansiere aksjekjøpene uten at det tas opp et slikt lån. Aker Solutions ser imidlertid et slikt obligasjonslån som den beste måten å løse sine finansieringsbehov på og ønsker derfor primært å ta opp et slikt obligasjonslån. Aker Solutions er av den oppfatning at opptak av et slikt obligasjonslån ligger innenfor den ordinære virksomheten i Aker Solutions ASA, og følgelig ikke trenger å behandles på selskapets generalforsamling. Enkelte aktører har imidlertid offentlig uttrykt forventninger om slik behandling, og det er således av markedsmessige grunner ønskelig med behandling i generalforsamlingen i Aker Solutions ASA. Styret har derfor besluttet å gjennomføre dette. Tidspunkt for behandlingen vil fastsettes når vilkårene og prosessen vedrørende låneopptaket er endelig fastlagt.

Aker Solutions' største aksjonær har bedt om at det foretas en uavhengig vurdering av deler av det arbeidet som er gjort, herunder de fairness opinion's som DnB NOR Markets har avgitt. I tillegg til å avgi nærværende redegjørelse, har Aker Solutions stilt seg positiv til å forestå slik gjennomgang på en omforent måte for å belyse om selskapets håndtering av saken har vært forsvarlig - med henblikk på å fremlegge resultatet av denne til samtlige aksjonærer.»